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Überraschend verrät Juno ihren Freundinnen, dass sie sich nicht in den Boreham Caverns, sondern in einem unbekannten Höhlensystem befinden. Juno entdeckt einen alten Haken, der von einer früheren Expedition stammen muss, während die Extremsportlerin Holly Tageslicht zu sehen glaubt und in einen tiefen Spalt stürzt. Sarah folgt einem Kinderlachen in eine Nebenhöhle, wo sie einen verrosteten Helm findet und eine unheimliche Gestalt vorbeilaufen sieht. Ihre Freundinnen halten dies jedoch für eine optische Täuschung.
Schließlich weisen Höhlenzeichnungen auf einen zweiten Ausgang hin, den die Frauen finden wollen. Doch sie sind nicht allein. Hässliche und blinde Wesen, die als „Crawler“ bezeichnet werden und an die Dunkelheit angepasst sind, wollen sie fressen. Bei den Frauen wachsen die Angst und das gegenseitige Misstrauen. Holly wird beim ersten Kampf mit einem „Crawler“ tödlich verletzt. Juno tötet einen „Crawler“ und rammt Beth einen Eispickel in den Hals. Sie flüchtet, aber Sarah findet Beth, die sie vor Juno warnt.
Weitere Kämpfe folgen und schließlich bleiben Juno und Sarah alleine zurüück. In der Nähe des Ausgang stößt Sarah Juno einen Eispickel in die Wade und lässt sie bei den „Crawlern“ zurück. Nach der Flucht aus der Höhle sieht man Sarah mit ihrer Tochter und einer Geburtstagstorte auf dem Boden sitzen.